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Facteurs de risque

Les activités du Fonds et un placement dans ses titres comportent certains risques et incidences financières. Il est recommandé aux épargnants et aux porteurs de parts d’examiner attentivement, compte tenu de leur situation personnelle, les facteurs exposés ci-dessous ainsi que les autres renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle ou qui y sont intégrés par renvoi.

Risques des marchés publics

Il est impossible de prédire le cours auquel les parts se négocieront et rien ne garantit qu’un marché actif continuera d’exister pour les parts. Les parts ne se négocieront pas nécessairement à des valeurs déterminées seulement en fonction de la valeur des immeubles de BTB. En conséquence, il se peut que les parts se négocient moyennant une prime ou un escompte par rapport à la valeur suggérée par la valeur des immeubles de BTB. Le cours des parts peut être influencé par l’évolution de la conjoncture des marchés, par des fluctuations sur les marchés de titres de participation et par de nombreux autres facteurs indépendants de la volonté de BTB.

Risques d’ordre général liés à la propriété de biens immobiliers

Tous les investissements dans des biens immobiliers comportent des éléments de risque. Ces placements sont touchés par la conjoncture économique, les marchés immobiliers locaux, l’offre et la demande en locaux loués, la concurrence d’autres locaux disponibles, ainsi que divers autres facteurs.

La valeur des biens immobiliers et des améliorations qui y sont apportées peut aussi dépendre de la solvabilité et de la stabilité financière des locataires et du contexte économique dans lequel ils exercent leurs activités. Si les locataires de BTB deviennent incapables d’acquitter les obligations auxquelles ils sont tenus aux termes de leurs baux respectifs ou si un grand nombre de locaux disponibles dans les immeubles dans lesquels le Fonds aura un intérêt ne peuvent être loués à des conditions favorables sur le plan économique, cette situation aura une incidence défavorable sur le rendement financier de BTB.

À l’expiration de tout bail, rien ne garantit qu’il sera renouvelé ou que le locataire sera remplacé. Les modalités de tout bail subséquent peuvent être moins favorables pour BTB que le bail existant. Le défaut de la part d’un locataire peut entraîner des retards ou des restrictions dans l’application des droits en tant que locateur et il se peut que des coûts soient engagés pour protéger le placement de BTB. De plus, en tout temps, un locataire d’immeuble de BTB peut demander la protection des lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois semblables, ce qui pourrait aboutir au rejet et à la résiliation du bail de ce locataire et avoir ainsi une incidence négative sur le rendement financier de BTB.

Certaines dépenses importantes, y compris les impôts fonciers, les frais d’entretien, les versements hypothécaires, les frais d’assurance et tous les frais connexes doivent être réglés durant toute la période de rétention des immeubles, qu’ils produisent ou non des revenus. Si le Fonds ne peut s’acquitter des versements hypothécaires sur un immeuble, une perte pourrait être subie par suite de l’exercice par le créancier hypothécaire de ses recours.

Acquisitions futures d’immeubles

La stratégie d’affaires de BTB vise l’expansion au moyen d’acquisitions. BTB devra identifier des possibilités d’acquisition ou de placement qui respectent ses critères et qui sont compatibles avec sa stratégie de croissance. Il se peut que BTB ne réussisse pas à identifier des immeubles qui respectent ses critères d’investissement ou à réaliser des acquisitions à des conditions satisfaisantes. Le défaut de trouver ou de réaliser des acquisitions dans le futur, y compris les acquisitions annoncées mais dont la clôture n’a pas encore eu lieu, pourrait ralentir la croissance de BTB.

BTB pourrait aussi affronter une vive concurrence pour des d’acquisition potentielles. Cette concurrence pourrait réduire le nombre d’acquisitions potentielles offertes à BTB, augmenter les frais d’acquisition et réduire la demande pour des locaux dans les secteurs où les installations de BTB sont situées et, en conséquence, pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de BTB.

De plus, même si BTB réussit à trouver des acquisitions convenables, il se peut que des immeubles nouvellement acquis ne donnent pas le rendement prévu et que la direction de BTB sous-estime les coûts liés à l’intégration des immeubles acquis. En outre, tous agrandissements que BTB entreprend à l’avenir sont assujettis à des risques, notamment les risques de financement, la difficulté d’atteindre les taux d’occupation ou les niveaux de loyer prévus, la difficulté d’obtenir le zonage requis, les permis et les autorisations en matière d’aménagement du territoire et autres permis gouvernementaux et les changements dans les lois relatives au zonage et à l’aménagement du territoire.

Si l’un de ces problèmes survient, les frais d’agrandissement augmenteront et il se peut que soient engagés des frais importants pour des immeubles qui ne sont en fin de compte pas acquis. Pour évaluer l’acquisition ou l’agrandissement d’ un immeuble, BTB fera certaines hypothèses concernant le rendement futur prévu de l’immeuble en cause. Si l’acquisition ou l’agrandissement ne donne pas le rendement prévu ou occasionne une augmentation importante des coûts projetés, les revenus locatifs de BTB pourraient être inférieurs et ses dépenses d’exploitation pourraient être supérieures à ce qui est prévu.

Normes internationales d’information financière (IFRS)

Le Conseil des normes comptables de l’Institut Canadien des Comptables Agréés a annoncé que les entreprises canadiennes ayant une obligation publique de rendre des comptes devront adopter les normes internationales d’information financière (les IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board, à compter du 1er janvier 2011. Les IFRS exigeront la présentation dans les états financiers d’une information beaucoup plus étendue comparativement aux PCGR. BTB a examiné les différences existant dans les conventions comptables selon les PCGR et les IFRS. Entre autres, BTB examine la possibilité d’éliminer l’obligation contractuelle de distribuer le plein montant de son revenu imposable.

Par ailleurs, BTB a l’intention de prendre les moyens à sa disposition afin d’éliminer tout impôt sur le revenu canadien imposable dans ses mains. BTB a modifié et mis à jour sa convention de fiducie afin de faciliter la transition vers les IFRS et continue d’examiner l’incidence du passage aux IFRS sur l’information financière qu’elle doit publier. Ce sujet est plus amplement discuté dans le Rapport de gestion de BTB pour l’année financière terminée le 31 décembre 2010 et disponible sur SEDAR au www.sedar.com. Rien ne garantit que l’incidence du passage aux IFRS n’aura pas un effet défavorable important sur BTB. BTB compte demander à ses porteurs de parts d’approuver les modifications souhaitables à la convention de fiducie lors de sa prochaine assemblée des porteurs de parts. La mise en œuvre de ces modifications aura pour objectif de permettre à BTB de pouvoir continuer à classer ses parts émises et en circulation ainsi que les distributions versées dans l’avoir des porteurs de parts, sans avoir à reclasser les parts à titre de passif aux termes des IFRS. Rien ne garantit que les porteurs de parts vont approuver ces modifications.

Statut fiscal de fiducie de fonds commun de placement

Aux fins de la Loi de l’impôt, BTB est une « fiducie de fonds commun de placement ». Afin de maintenir ce statut, elle doit rencontrer certaines conditions quant à ses activités, sa résidence, la détention et le commerce de ses parts. Les parts et les débentures d’une fiducie de fonds commun de placement sont des placements admissibles pour certains régimes de revenu différé.

Si BTB perdait son statut fiscal de fiducie de fonds commun de placement, cela pourrait entraîner des conséquences fiscales significatives et défavorables pour ses porteurs de parts et détenteurs de débentures. La Loi de l’impôt ne contient pas de mesure permettant de rectifier la perte du statut fiscal de fiducie de fonds commun de placement.

La Loi de l’impôt impose des pénalités pour l’acquisition ou la détention de placements non admissibles. Tout billet de TB distribué à un porteur de parts à l’occasion d’un rachat en nature de parts ne constituera pas un placement admissible pour des régimes. Étant donné que le contrat de fiducie prévoit que BTB doit, sous réserve d’une décision contraire des fiduciaires, distribuer aux porteurs de parts chaque année un montant de revenu net et de gains en capital nets réalisés afin de supprimer l’obligation fiscale de BTB aux termes de la partie I de la Loi de l’impôt, lorsque le montant de revenu net et de gains en capital nets réalisés de BTB au cours d’une année d’imposition excède les liquidités disponibles en vue de distributions au cours de l’année, ce revenu net et ces gains en capital nets réalisés excédentaires peuvent être distribués à des porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires. Les porteurs de parts seront généralement tenus d’inclure dans le calcul de leur revenu imposable un montant correspondant à la juste valeur marchande de ces parts, même s’ils ne reçoivent pas directement de distributions en espèces.

Régime fiscal des fiducies intermédiaires de placement déterminées

Aux fins de la Loi de l’impôt, les revenus payables à des bénéficiaires d’une « fiducie intermédiaire de placement déterminée » (« FIPD ») provenant de biens hors portefeuille sont imposés dans ses mains, et non dans celles de ses bénéficiaires, approximativement au taux d’imposition général applicable aux sociétés par actions. Est une FIPD, une fiducie qui au cours d’une année d’imposition réside au Canada, ses parts ou de ses titres qui sont similaires sont inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un autre marché public et qui détient un ou plusieurs biens hors portefeuille, sauf si durant toute l’année la fiducie est une « fiducie de placement immobilier » (« FPI »). Les biens hors portefeuille comprennent certains placements, des biens utilisés dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada et des biens canadiens immeubles, réels ou miniers. Les distributions payables non déductibles provenant de biens hors portefeuille, autres que les distributions en capital d’une FIPD, sont imposées dans les mains de ses bénéficiaires à titre de dividende. Pour les particuliers résidant au Canada, ce dividende donne droit au crédit d’impôt majoré.

Une fiducie qui, durant toute l’année, rencontre les conditions de la définition de FPI de la Loi de l’impôt n’est pas assujettie aux règles particulières d’impositions des FIPD. Si une fiducie ne rencontre pas, durant toute une année, les conditions requises pour se qualifier à titre de FPI, elle pourrait l’être au cours d’une autre année si elle rencontre lesdites conditions durant toute cette autre année.

Une fiducie est une FPI pour une année d’imposition, si durant toute l’année elle réside au Canada et remplit les conditions suivantes : i) les seuls « biens hors portefeuille » qu’elle détient au cours de l’année sont des « biens admissibles de FPI »; ii) au moins 95 % de son revenu pour l’année d’imposition provient d’une ou de plusieurs des sources suivantes : loyers de « biens immeubles ou réels »; intérêts; gains en capital provenant de la disposition des biens immeubles ou réels; dividendes et redevances ; iii) au moins 75 % de son revenu pour l’année d’imposition provient d’une ou de plusieurs des sources suivantes : loyers de « biens immeubles ou réels »; intérêts d’hypothèques sur des biens immeubles ou réels et gains en capital provenant de la disposition de biens immeubles ou réels ; et iv) la juste valeur marchande totale des biens qu’elle détient, dont chacun est un bien immeuble ou réel, une dette d’une société canadienne représentée par une acceptation bancaire, des espèces, ou de manière générale, une créance d’un gouvernement du Canada ou de certains autres organismes publics, n’est à aucun moment de l’année inférieure à 75 % de la valeur de ses capitaux propres au moment en cause.

Au 31 décembre 2010, BTB respectait les conditions requises pour se qualifier à titre de FPI. Par conséquent, les règles visant les FIPD ne s’appliquent pas à elle pour l’année terminée le 31 décembre 2010. Les dirigeants de BTB ont l’intention de prendre les mesures nécessaires afin de respecter ces conditions de manière continue dans le futur.

Si au cours d’une année d’imposition BTB n’était pas une FPI, elle ne pourra pas déduire dans le calcul de son revenu les revenus provenant de ses biens hors portefeuille. De plus, les revenus provenant de tels biens seront assujettis à l’impôt sur le revenu dans les mains de BTB, tel que décrit ci-haut. Ceci pourrait avoir un effet significatif sur les liquidités disponibles pour distribution par BTB.

Fluctuations des distributions en espèces

Un rendement sur un placement dans les parts n’est pas comparable au rendement d’un placement dans un titre à revenu fixe. Le recouvrement du placement initial dans des parts est à risque et le remboursement d’un placement dans les parts repose sur de nombreuses hypothèses de rendement. Même si BTB a l’intention de distribuer son bénéfice distribuable, le montant réel de bénéfice distribuable qui est distribué à l’égard des parts dépendra de nombreux facteurs, y compris le montant des remboursements de capital, les allocations aux locataires, les commissions locatives, les dépenses en immobilisations et d’autres facteurs qui peuvent être indépendants de la volonté de BTB. De plus, il se peut que la valeur marchande des parts baisse si BTB ne peut procurer un rendement satisfaisant aux porteurs de parts. BTB a commencé à exercer ses activités le 3 octobre 2006.

À cette date, la direction de BTB avait convenu de verser chaque année une distribution en espèces de 0,28 $ la part même si les activités et le portefeuille immobilier de BTB n’avaient pas une ampleur permettant d’assurer que le bénéfice distribuable couvre les distributions mensuelles. Pour effectuer ces distributions, BTB s’est servi de ses flux de trésorerie excédentaires et des flux de trésorerie tirés de ses activités de financement. En particulier, BTB a négocié un prêt bancaire sous forme de ligne de crédit de 1,25 million de dollars dans le but principal d’assurer une liquidité suffisante pour le versement des distributions mensuelles ainsi que le support de ses opérations régulières. Au 31 décembre 2010, cette ligne de crédit n’était pas utilisée.

Le 28 avril 2008, le conseil des fiduciaires de BTB a d’abord annoncé sa décision de réduire la distribution en espèces à 0,16 $ par part sur une base annualisée. Puis, face à la conjoncture économique et dans le but de préserver les liquidités du Fonds, le 18 février 2009, le conseil des fiduciaires a annoncé sa décision de réduire la distribution en espèces à 0,08 $ par part sur une base annualisée, niveau estimé par la direction de BTB des liquidités générées par l’exploitation des propriétés en fonction du portefeuille en place. BTB s’assure ainsi de ne plus devoir utiliser ses liquidités générées par ses activités de financement pour couvrir le paiement de ses distributions.

Transition vers les IFRS

Le Conseil des normes comptables de l’Institut Canadien des Comptables Agréés a annoncé que les entreprises canadiennes ayant une obligation publique de rendre des comptes devront adopter les normes internationales d’information financière (les IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board, à compter du 1er janvier 2011. Les IFRS exigeront la présentation dans les états financiers d’une information beaucoup plus étendue comparativement aux PCGR. BTB a examiné les différences existant dans les conventions comptables selon les PCGR et les IFRS. BTB devra modifier et mettre à jour sa convention de fiducie, afin de faciliter la transition vers les IFRS. Ce sujet est plus amplement discuté dans le Rapport de gestion de BTB pour l’année financière terminée le 31 décembre 2010 et disponible sur SEDAR au www.sedar.com. BTB compte demander à ses porteurs de parts d’approuver les modifications souhaitables à la convention de fiducie lors de sa prochaine assemblée des porteurs de parts. Entre autres, BTB examine la possibilité d’éliminer l’obligation contractuelle de distribuer le plein montant de son revenu imposable. Par ailleurs, BTB a l’intention de prendre les moyens à sa disposition afin d’éliminer tout impôt sur le revenu canadien imposable dans ses mains. La mise en oeuvre de ces modifications aura pour objectif de permettre à BTB de pouvoir continuer à classer ses parts émises et en circulation ainsi que les distributions versées dans l’avoir des porteurs de parts, sans avoir à reclasser les parts à titre de passif aux termes des IFRS.

Liquidité

Les placements immobiliers tendent à être relativement peu liquides, le degré de liquidité fluctuant généralement en fonction de la demande et de l’attrait de tels placements. Cette faible liquidité limitera la capacité de BTB à diversifier son portefeuille rapidement face à l’évolution de la conjoncture économique. Si BTB devait exiger de Fiducie TB qu’elle liquide un placement dans un immeuble, le produit pour Fiducie TB (et BTB) pourrait être sensiblement inférieur à la valeur d’acquisition de cet immeuble.

Risque du financement par titres d’emprunt

La structure de financement de BTB et Fiducie TB pourra inclure des débentures. BTB et/ou Fiducie TB ont l’intention de contracter des dettes supplémentaires dans le futur, y compris sous forme de prêts hypothécaires, de débentures supplémentaires et/ou d’une ligne de crédit renouvelable. Une partie des flux de trésorerie dégagés par des immeubles dont Fiducie TB est propriétaire sera consacrée au service de cette dette, et rien ne garantit que Fiducie TB continuera à dégager suffisamment de flux de trésorerie provenant de son exploitation pour s’acquitter des versements d’intérêts et de capital requis sur la dette de BTB et/ou de Fiducie TB.

La dette sous forme d’emprunts hypothécaires contractés dans le futur et sous forme de ligne de crédit renouvelable aura un rang supérieur à celui des débentures convertibles.
BTB sera assujetti aux risques liés au financement par titres d’emprunt, y compris le risque qu’une créance hypothécaire et des facilités bancaires garanties par des immeubles de Fiducie TB ne puissent être refinancées ou que les conditions de ce refinancement ne soient pas aussi favorables que celles de la dette existante. De plus, si Fiducie TB ne s’acquitte pas des obligations auxquelles elle est tenue aux termes de son emprunt hypothécaire ou de sa ligne de crédit, les distributions de BTB pourraient être touchées, ce qui pourrait avoir une incidence sur la distribution aux porteurs de parts ou le remboursement de la dette aux termes des débentures.

Afin de minimiser ce risque, BTB tentera de concorder le renouvellement des baux des locataires importants de l’immeuble en cause avec le renouvellement de la dette hypothécaire sur cet immeuble.

Concurrence

Le secteur immobilier est très concurrentiel. De nombreux autres promoteurs, gestionnaires et propriétaires d’immeubles de bureaux, industriels et de commerce de détail rivaliseront avec BTB pour trouver des immeubles. L’existence de promoteurs et de propriétaires concurrents pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de BTB à acquérir des immeubles ainsi que sur les loyers exigés ou les concessions accordées. Rien ne garantit que d’autres immeubles seront disponibles pour BTB, ou qu’ils le seront à des prix intéressants. Certains des concurrents de BTB disposent de plus vastes ressources financières que BTB et, en conséquence, ont une plus grande capacité à emprunter des fonds pour acquérir des immeubles. Il se peut que ces concurrents soient aussi disposés et/ou capables d’accepter davantage de risques que BTB peut gérer prudemment, y compris des risques à l’égard de la concentration géographique et du paiement de prix plus élevés.

Pertes générales non assurées

BTB souscrira une assurance de responsabilité civile générale, contre les incendies, les inondations, avec des garanties annexes et une assurance contre les pertes locatives assorties des spécifications, des limites de garantie et des franchises habituellement souscrites pour des immeubles semblables. Toutefois, il existe certains types de risques, généralement des désastres, tels que des guerres ou la contamination environnementale, qui soit ne sont pas assurables soit ne le sont pas à des conditions viables sur le plan économique. Advenant une perte non assurée ou sous-assurée, BTB pourrait perdre un actif immobilier ainsi que les profits et les flux de trésorerie anticipés, et elle resterait tenue de rembourser la dette hypothécaire grevant ces immeubles.

Fluctuations des taux d’intérêt et risque de financement

Le financement de BTB peut comporter une dette assortie de taux d’intérêt fondés variables entraînant des fluctuations du coût d’emprunt de BTB. BTB sera tenu de refinancer sa dette à l’occasion et, si la nouvelle dette comporte des conditions moins favorables, ou si ce refinancement ne peut être obtenu, il existe un risque d’incidence négative sur le bénéfice distribuable.

Questions environnementales

En tant que propriétaire immobilier, BTB sera assujetti à diverses lois fédérales, provinciales et municipales concernant des questions environnementales. Ces lois prévoient que BTB pourrait être responsable des coûts d’enlèvement de certaines substances dangereuses et de remise en état de certains emplacements contaminés. Le défaut d’enlever ces substances ou de remettre en état ces emplacements, le cas échéant, pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de BTB à vendre l’immeuble en cause ou à contracter une dette hypothécaire sur cet immeuble et pourrait aussi éventuellement entraîner des réclamations contre BTB. La direction de BTB n’est au courant actuellement d’aucune non-conformité importante aux lois environnementales concernant ses immeubles. De plus, BTB n’est au courant d’aucune enquête ou mesures en instance ou imminentes de la part d’autorités de réglementation environnementale relativement à ses immeubles.

Restrictions applicables aux rachats

Il est prévu que le droit de rachat ne constituera pas le principal mécanisme au moyen duquel les porteurs de parts liquideront leurs placements. Les billets de série 2 ou les billets de série 3 qui peuvent être distribués en nature aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse et aucun marché officiel ne devrait se créer pour de tels titres, et il se peut que ces titres soient assujettis à une « période de détention » indéterminée ou à une autre restriction applicable à la revente aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Il se peut que les billets de série 2 et les billets de série 3 ainsi distribués ne constituent pas un placement admissible pour des régimes à revenu différé. L’approbation d’autorités de réglementation sera requise relativement à une distribution de billets de série 2 ou de billets de série 3 en nature aux porteurs de parts dans le cadre d’un rachat de parts.

Le droit des porteurs de parts de toucher du numéraire lors du rachat de leurs parts est assujetti aux restrictions suivantes : (i) le montant global payable par BTB à l’égard de ces parts et de toutes les autres parts déposées en vue de leur rachat au cours du même mois civil ne saurait excéder 50 000 $ (il est prévu qu’il peut être renoncé à cette restriction à l’appréciation des fiduciaires); (ii) au moment où ces parts sont déposées en vue de leur rachat, les parts en circulation sont inscrites à la cote d’une bourse ou négociées ou cotées sur un autre marché qui, selon ce que les fiduciaires estiment à leur appréciation entière, fournit des cours correspondant à la juste valeur marchande pour les parts; et (iii) la négociation des parts n’a pas été suspendue ni interrompue sur une bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites (ou, si les parts ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, sur un marché sur lequel les parts sont cotées en vue de leur négociation) à la date de rachat pendant plus de cinq jours de bourse durant la période de dix jours commençant immédiatement après la date de rachat. Se reporter à la rubrique « Sommaire du contrat de fiducie ”“ Rachat de parts ».

Absence de possibilités de croissance

Le plan d’affaires du Fonds prévoit la croissance au moyen de l’identification d’acquisitions potentielles, de la réalisation de ces acquisitions et de l’exploitation et de la location efficaces de ces immeubles. Si BTB et Fiducie TB ne peuvent gérer leur croissance efficacement, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de BTB, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses distributions.

Rien ne garantit que BTB ou Fiducie TB pourra acquérir des actifs qui ajoutent de la valeur ou que les distributions de BTB aux porteurs de parts seront maintenues ou augmenteront.

Dépendance envers des locataires clés ou uniques

Il se peut que certains immeubles ne comptent qu’un seul locataire et ainsi que le montant du bénéfice distribuable dépende du revenu tiré du loyer versé par ce locataire. Si un locataire est en défaut à l’égard des obligations de paiement auquel il est tenu aux termes de son bail ou cesse de s’acquitter de ses obligations, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière et les distributions de BTB.

Les centres commerciaux de détail dépendent habituellement de locataires clés et, par conséquent, un investissement dans des centres commerciaux de détail est assujetti au risque que de tels locataires déménagent ou manquent aux obligations auxquelles ils sont tenus aux termes de leurs baux respectifs.

Responsabilité éventuelle des porteurs de parts

Le contrat de fiducie prévoit qu’aucun porteur de parts ni aucun rentier aux termes d’un régime pour lequel un porteur de parts agit comme fiduciaire ou administrateur (un « rentier ») ne sera considéré comme engageant sa responsabilité personnelle à ce titre et aucun recours ne peut être exercé contre les biens personnels d’un porteur de parts ou d’un rentier pour acquitter une obligation ou une réclamation à la suite ou à l’égard d’un contrat ou d’une obligation de BTB ou des fiduciaires. Seuls les actifs de BTB sont susceptibles de saisie ou de saisie-exécution.

Le contrat de fiducie prévoit en outre que certains documents écrits signés par BTB (y compris toutes les hypothèques immobilières et, dans la mesure où les fiduciaires le jugent pratique et conforme à leur obligation de fiduciaires d’agir dans l’intérêt des porteurs de parts, tous les autres documents écrits créant une obligation importante de BTB) doivent contenir une disposition ou être assujettis à une reconnaissance spécifiant que cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni aucun rentier. Sauf dans le cas de mauvaise foi ou de faute lourde de leur part, les porteurs de parts ou les rentiers n’engagent aucunement leur responsabilité personnelle aux termes des lois du Québec pour des réclamations contractuelles aux termes de documents écrits comportant l’exonération de responsabilité personnelle susmentionnée.

De plus, dans le cadre de ses activités, BTB fera l’acquisition de placements immobiliers, sous réserve des obligations contractuelles existantes, y compris des obligations aux termes d’hypothèques et de baux. Les fiduciaires déploieront tous les efforts raisonnables pour faire en sorte que ces obligations, à l’exception des baux, soient modifiées de manière à ce qu’aucune obligation ne lie personnellement les porteurs de parts ou les rentiers. Toutefois, il se peut que BTB ne puisse obtenir une telle modification dans tous les cas. Dans la mesure où des réclamations ne seront pas acquittées par BTB, il existe un risque qu’un porteur de parts ou un rentier soit tenu personnellement responsable des obligations de BTB lorsque cette responsabilité ne fait pas l’objet d’une clause de déni de la manière susmentionnée. Il n’existe qu’une faible possibilité que des porteurs de parts ou des rentiers engagent leur responsabilité personnelle aux termes des lois du Québec pour des réclamations contractuelles lorsque la responsabilité ne fait pas l’objet d’une telle clause de déni.

BTB déploiera tous les efforts raisonnables pour obtenir des reconnaissances des créanciers hypothécaires aux termes des hypothèques prises en charge indiquant que les obligations hypothécaires prises en charge ne lieront pas personnellement les fiduciaires, les porteurs de parts ni aucun rentier.

Les réclamations présentées contre BTB peuvent survenir autrement qu’aux termes de contrats, y compris des réclamations, des réclamations fiscales et éventuellement certaines autres responsabilités prévues par la loi. La possibilité que des porteurs de parts engagent leur responsabilité personnelle à l’égard de telles réclamations est considérée très faible aux termes des lois du Québec; de plus, la nature des activités de BTB sera telle que la plupart de ses obligations résultera de contrats, les risques non contractuels étant en grande partie assurables. Si le paiement d’une obligation de BTB devait être fait par un porteur de parts, ce dernier aurait droit à un remboursement par prélèvement sur les actifs disponibles de BTB.

L’article 1322 du Code civil prévoit que le bénéficiaire d’une fiducie ne répond envers les tiers du préjudice causé par la faute des fiduciaires de cette fiducie dans l’exercice de leurs fonctions qu’à concurrence des avantages qu’il a retirés de l’acte de ces fiduciaires et que ces obligations doivent être acquittées par prélèvement sur le patrimoine fiduciaire. En conséquence, même si cette disposition doit faire l’objet d’une interprétation judiciaire, elle offrirait une protection supplémentaire aux porteurs de parts relativement à de telles obligations.

Les fiduciaires feront en sorte que les activités de BTB soient exercées, suivant les conseils de conseillers juridiques, d’une manière et dans des territoires qui permettent d’éviter, dans la mesure où ils le jugent pratique et conforme à leur obligation d’agir dans l’intérêt des porteurs de parts, tout risque important de responsabilité des porteurs de parts pour des réclamations présentées contre BTB. Dans la mesure où elle est disponible à des conditions qu’ils jugent pratiques, les fiduciaires feront en sorte que l’assurance souscrite par BTB, dans la mesure applicable, couvre les porteurs de parts et les rentiers à titre d’assurés additionnels.

Risques liés à l’acquisition de Corporation immobilière Cagim

Coûts et obligations imprévus relatifs à l’acquisition. Bien que BTB ait effectué ce qu’il estime être une étude avisée et approfondie à l’égard de l’acquisition, il existe un certain niveau de risque inévitable concernant les obligations non divulguées ou inconnues de Corporation immobilière Cagim ou des immeubles faisant partie de son portefeuille. Après l’acquisition, BTB pourrait constater qu’il a acquis des obligations importantes qui n’ont pas été divulguées. BTB ne pourra pas se faire indemniser par Cagim, car il a acheté la société et les immeubles « dans l’état » et « tels quels ». Le fait qu’il existe quelconques obligations non divulguées et le fait que BTB ne puisse se faire indemniser par Cagim pourrait avoir une incidence défavorable importante sur BTB. L’acquisition s’est faite le 10 mai 2010 et au 31 décembre 2010, aucune obligation importante, non déjà connue au moment de l’acquisition, n’a été constatée.

Conflits d’intérêts éventuels

Le contrat de fiducie contient des dispositions en matière de « conflit d’intérêts » qui servent à protéger les porteurs de parts sans créer de restrictions indues pour BTB. Étant donné que les fiduciaires peuvent exercer des activités immobilières, le contrat de fiducie prévoit des dispositions, semblables à celles que contient la LCSA, qui exigent de chaque fiduciaire qu’il divulgue à BTB tout intérêt dans un contrat ou une opération d’importance ou dans un contrat ou une opération d’importance projeté avec BTB (ou avec un membre du groupe de BTB). Un fiduciaire qui a fait une divulgation dans le sens qui précède n’a pas le droit de voter sur une résolution visant à approuver le contrat ou l’opération, sauf dans des circonstances restreintes, telles que lorsque le contrat ou l’opération vise une indemnité aux termes des dispositions du contrat de fiducie ou d’une assurance de responsabilité.

Le contrat de fiducie prévoit qu’un gestionnaire immobilier, les fiduciaires et les dirigeants de BTB (et les membres de leurs groupes respectifs et les personnes qui ont respectivement un lien avec ceux-ci) ainsi que les administrateurs et les dirigeants de ceux-ci peuvent, à l’occasion, effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui d’autrui (notamment à titre de fiduciaire, d’administrateur, de gestionnaire ou de gestionnaire immobilier d’autres fiducies ou portefeuilles) des placements immobiliers et exercer d’autres activités identiques ou similaires à celles qu’exercent BTB et ses filiales ou qui leur font concurrence. Le contrat de fiducie prévoit en outre qu’un gestionnaire immobilier, un fiduciaire ou un dirigeant de BTB, les membres de leurs groupes respectifs et les personnes qui ont respectivement un lien avec ceux-ci (ou leurs administrateurs et dirigeants respectifs) n’engagent aucunement leur responsabilité envers BTB, un porteur de parts ou un rentier du fait de l’exercice de telles activités ou de cette concurrence ou de la façon dont ils peuvent régler un conflit d’intérêts ou une obligation qui en découle, ou par suite de ceux-ci.

Dépendance envers des employés clés

Le succès de BTB dépend en grande partie des services de certains membres du personnel de direction, dont M. Michel Léonard, M. Benoit Cyr, M. Dominic Gilbert et Mme Sylvie Laporte. La perte des services de ces employés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur BTB.

Disponibilité des flux de trésorerie

Il se peut à l’occasion que le bénéfice distribuable excède les liquidités dont BTB dispose en raison d’éléments tels que des remboursements de capital, des allocations accordées aux locataires, des commissions locatives et des dépenses en immobilisations. Il se peut que BTB soit tenu de se servir d’une partie de sa capacité d’endettement ou de réduire les distributions aux porteurs de parts afin d’acquitter de tels éléments.

Cours des parts

L’un des facteurs susceptibles d’influencer le cours des parts est le rendement annuel sur celles-ci. En conséquence, une augmentation des taux d’intérêt sur le marché peut amener les acheteurs de parts à s’attendre à un rendement annuel plus élevé, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des parts. De plus, le cours des parts peut être touché par l’évolution de la conjoncture du marché, les fluctuations du marché des titres de participation, des facteurs d’offre et de demande à court terme pour les fiducies de placement immobilier et de nombreux autres facteurs indépendants de la volonté de BTB.

Droits légaux se rattachant aux parts

En tant que détenteur de parts, un porteur de parts jouira de tous les droits prévus par la loi se rattachant normalement à la propriété d’actions d’une société par actions, y compris, par exemple, le droit d’intenter des recours pour abus ou des actions obliques contre BTB. Les parts ne constituent pas un « dépôt » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et elles ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi. De plus, BTB ne sera pas une société de fiducie et, en conséquence, elle n’est pas enregistrée aux termes d’une loi sur les sociétés de fiducie et de prêt étant donné qu’elle n’exerce pas ni n’a l’intention d’exercer les activités d’une société de fiducie.

Défaut d’obtenir du financement supplémentaire

Il se peut que BTB ait besoin de financement supplémentaire afin de croître et d’étendre ses activités. Il est possible que ce financement ne soit pas disponible ou, s’il l’est, qu’il ne le soit pas à des conditions favorables. De plus, à l’expiration de la durée du financement ou du refinancement d’un immeuble déterminé dont BTB est propriétaire, il se peut que le refinancement ne soit pas disponible selon les montants requis ou qu’il ne soit disponible qu’à des conditions moins favorables pour BTB que celles du financement existant. Le financement futur peut prendre plusieurs formes, y compris le financement par emprunt ou parts, ce qui pourrait avoir une incidence sur le ratio capitaux empruntés/capitaux propres ou pourrait avoir un effet de dilution pour les porteurs de parts.

Dilution

BTB est autorisé à émettre un nombre illimité de parts. Les fiduciaires ont le pouvoir discrétionnaire d’émettre des parts supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet de dilution pour les porteurs de parts.

Évolution de la législation

Rien ne garantit que les lois de l’impôt sur le revenu ne seront pas modifiées d’une manière qui touchera défavorablement BTB ou ses porteurs de parts.

Risque de crédit

BTB pourrait subir des pertes en raison du défaut d’un locataire de s’acquitter de ses obligations de paiement. En outre, il existe un risque que des locataires actuels ne puissent pas ou ne souhaitent pas s’acquitter de leurs engagements quant à la durée de leur bail. Pour atténuer ce risque, BTB s’efforcera d’acquérir d’autres immeubles afin de diversifier ses placements.